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甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业年度股东大会的法律意见书

出处:黄河集团时间:2013-7-4

                                  天问律意字(2013)第002

致:兰州黄河企业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定,甘肃天问律师事务所(下称“本所”)接受兰州黄河企业股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师(下称本所律师)出席公司2012年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并出具法律意见书。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:

  一、 本次股东大会的召集与召开程序

  公司于2013年 4月10日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》(下称“《通知》”),并于2013年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上刊登了本次股东大会的1至11项提案的内容。

  根据上述公告,公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东,公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项,并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会于2013年5月10日上午9:00在兰州市庆阳路219号金运大厦22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开,会议召开的时间与地点与通知的内容一致。

  本所律师核查后认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、 本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格

  (一)出席现场会议的人员

  经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册,出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人,均为登记在册的公司股东,代表股份46763605股,占公司总股本的 25.17%。出席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外,还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

  经核查,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  (二)本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会,董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  综上,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

  一、 本次股东大会的表决程序及结果

  本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时,按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果:

  1、关于《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  2、关于《2012年董事会报告》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  3、关于《2012年监事会报告》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  4、关于《2012年度总裁工作报告》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  5、关于《2012年度财务决算报告》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  6、关于《2012年度利润分配预案》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  7、关于《继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2013年财务报告审计机构的预案》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  8、关于《2013年度日常关联交易议案》的表决结果:

  本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决;同意6978947股,占有出席会议股份数有表决权的100%;反对0股;弃权0股。

  9、关于《2012年度独立董事履职报告》议案的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  10、关于《关于提名董事候选人的议案》的表决结果:

  10.1关于选举李志军为公司第八届董事会董事的议案;

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  10.2 关于选举张同勤为公司第八届董事会董事的议案;

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  11、关于《关于公司在兰州银行德隆支行申请2.5亿元信贷及担保授信额度的预案》的表决结果:

  同意46763605股,占出席会议股份数的100%;反对0股;弃权0股。

  本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书仅供公司2012年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

  本法律意见书正本一式二份。

                 见证机构:甘肃天问律师事务所  见证律师: 符晓渊 

                                    郭 栋      

二○一三年五月十日 

 

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